根据梅尔文在监狱留下的蛛丝马迹，兄弟二人前往西方的大国古雷达调查。在这里他们的火车遭到神秘黑蝙蝠的袭击，同时也遇到了梅尔文寻找的少女茱莉亚・克莱顿（坂本真绫 饰）。一番混乱之后，他们相继来到位于地下的贫困之镇米洛斯。米洛斯是大国夹缝中的牺牲品，而她的人民也决定利用圣星的利用重新复兴祖国与民族…… 本片根据荒川弘的漫画原著改编。
边见瑞纪（下田麻美 配音）的爷爷拥有一家古书店并且将它出租给了学者砚周（土田大 配音）。一日，瑞记偶然打开了一本名叫《蜘蛛怪异闻》的古书，没想到，一只娇小可爱的蜘蛛娘（金田朋子 配音）从中掉了出来。
直美（堀北真希 饰）是东京国际学校的高中生，因为一次意外，她从台阶上跌落，除了身受皮肉之苦，还失去了过去四年的记忆，唯一铭刻的是她曾经与人接吻的画面。由于这样的记忆碎片，总是隐约出现，以至于她开始与现实中的人对号入座。
