衣冠不整的浪人武士三郎(三船敏郎饰演)来到一个小镇,两个恶霸清兵卫(清三郎河津饰演)和新田町音(山茶花久饰演)在那里争夺地盘并招募军队,经常给人民带来麻烦。两个浪人——个以前是武士,一个以前是农民——陷入了一场复杂的地方官员的谋杀和背叛的游戏......