故事发生在德川幕府统治下的江户时代。在设定中，胸部的大小成为决定一切的标准，较大的胸部成为国王，较小的胸部成为战败的敌人。因此，拥有可以放大乳房的祖传秘书的魔乳一族，真正将生死掌握在他们手中。
城主只有500名守军，小田正彦（西村雅彦饰演）知道很难抵抗，在逃到小田原市之前已经向加拿巴纳投降。后来，族长被人们称为“傀儡阿多”，他的堂兄长崎（野村万斋饰演）担任代理城主。调皮捣蛋的长卿对使者常熟正佳（平月达饰演）的傲慢言行感到不满，立即宣战。在Tanbo Masaki（佐藤宏饰）、Hokutsu Kisazaki（山口智美饰）、Kenobi久卷（Kokuei Cheng饰）等英雄以及全市军民的支持下，虚弱的Niigaki和丰臣氏展开了一场势均力敌的战斗。。。这部电影改编自编剧和田龙根据真实历史事件创作的同名小说。这是3月11日被迫推迟上映的时间最长的日本电影。
RIDER KABUTO是幪面超人诞生35周年纪念作品，采用昔日昆虫(巨型甲虫角日语KABUTOMUSHI)的设计，配合如幪面超人555般充满金属机械感，当中新颖的战斗场面采用了有如Matrix的拍摄手法，大量CG增加了速度感及观感， KABUTO的技能及必杀，更显其更潇酒有型。 故事讲述涉谷被掉下的宇宙硕石毁灭，七年后出现的宇宙生物WORM四处杀害人类，纵使日本特别组织ZECT出动也徒然，成员加贺美新知道只有开发的腰带能与宇宙生物匹敌，但给拥有静头脑且身手敏捷的天道总司，取得甲虫形态KABUTO ZECTOR的控制权变身幪面超人KABUTO把WORM打败。 随着七年前与岩石掉下毁灭涉谷的宇宙生物WORM，基本形态为绿色的「蛹」，统一的外貌有一双手掩盖面孔，遇见过的人类便能模拟对方面貌、行为及声音，在人类社会杀害及侵略活动，纵使ZECT军事武器也未能使WORM损伤。从「蛹」进化脱皮为成虫，而外貌变化各有不同，活动及破坏能力也大大提升，并可进行超越人类感知能力的加速运动性，此现象被称为「CLOCK UP」。
