故事发生在圣阿斯马拉女子学校，在这里学习和生活的孩子都是出身高贵的孩子。我们的主人公是一个可爱的女孩，名叫牡丹（由松多里配音）。穆旦不是金汤匙生的女儿，只是一个很普通又有些大大咧咧的可爱女孩。
兰桂坊是男女午夜寻欢作乐的地方，流传着夜场无真爱的潜规则。本片主要讲述了四段夜场爱情故事。Rain（关楚耀 饰）是一名摄影师，在夜蒲与富二代的Summer（连诗雅 饰）一见倾心，陷入热恋，然而Rai
巨大而神秘的的塔，是三位少年少女的向往，他们约定，建造小型飞机，飞向 塔去一探究竟。 中学三年级佐由理转学到东京。两位少年放弃了制造飞机的打算。浩纪考进东京的高中，拓也继续留在青森的高中就学，彼此在各自的道路上越走越远。 但是，多年后，佐由理在医院中陷入沉睡！这突如其来的病症让三人再次聚在一起。沉睡的病症，与塔的力量有神秘的联系，而塔本身，似乎也成了日本南北开战的据点。 卷入战争与爱情的三人，到底是救佐由理，还是救世界！命运的解答，似乎就在云的那一端，他们曾经约定的地方。
