“美人池”是个著名的男人玩乐之地,它拥有各式各样的小姐,漂亮吸引的、身材健美的;但亦有年华老逝、身世凄凉的……像刚来池的蔡妙珍,因急于为父筹手术费而同意卖身给一阔客。獅子王凱是改造人,改造他的父亲獅子王麗雄在他体内放入了神奇的宝石Gストーン。獅子王凱地球的和平,和邪恶的ゾンダー展开了战斗。