这个故事描述了民国初年，当时北方军阀混战，人民入不敷出。他们成群结队地向南逃去。王旭（郭追饰演）、金正平（罗芒饰演）、于寒生（姜生饰演）三位武艺精湛的年轻人也在难民中，抵达了战区边缘的某个城镇。陈祖光，镇上一个富裕家庭的儿子（陆丰饰演），是当地民兵的首领；有一次，王某因营救一名女性难民而被陈志的部下追捕。幸运的是，他被美丽迷人的风尘女子红玲（楚湘云饰演）救了下来
